Silver Lake demanda a Carl Icahn y a varios fondos de cobertura por la adquisición de Endeavor
Por Tom Hals
WILMINGTON, Delaware, 21 sept (Reuters) - La empresa de capital riesgo Silver Lake demandó el lunes al multimillonario Carl Icahn y a docenas de fondos de cobertura para impedir que utilicen una oscura táctica legal con la que pretenden obtener una ganancia potencialmente cuantiosa de la empresa por su adquisición en 2025 de la agencia de entretenimiento Endeavor.
Silver Lake Technology Management LLC solicitó al Tribunal de Cancillería de Delaware que dictara una resolución en la que se declarara que los fondos de cobertura no podían solicitar una «tasación» de las acciones de Endeavor que habían adquirido después de que Silver Lake anunciara en 2024 que compraría la empresa por 13 000 millones de dólares, es decir, 27,50 dólares por acción.
La legislación mercantil de Delaware permite a los inversores descontentos con una fusión presentar una demanda alegando que el precio de la operación era inferior al valor real, lo que se conoce como «acción de tasación».
La resolución que se solicita podría proteger a Silver Lake de tener que pagar cientos de millones de dólares, o incluso más, por su operación con Endeavor.
A diferencia de una demanda colectiva, el proceso judicial solo se refiere a las acciones de los inversores demandantes. Tras examinar las pruebas de valoración presentadas por ambas partes, un juez determina el valor razonable de las acciones, que puede situarse por encima o por debajo del valor de la operación.
Un abogado de los fondos de cobertura se negó a hacer comentarios.
Endeavor se convirtió en una apuesta especialmente atractiva para los fondos de cobertura que utilizan una estrategia de inversión especializada conocida como «arbitraje de tasación».
La empresa poseía una participación mayoritaria en TKO Group Holdings TKO.N, que contaba entre sus activos con World Wrestling Entertainment y Ultimate Fighting Championship.
Tras el anuncio de la operación de Endeavor, las acciones de TKO se dispararon y los fondos de cobertura centrados en la tasación comenzaron a acaparar acciones de Endeavor, llegando incluso a pujar por ellas por encima del precio de la operación, según la demanda.
Silver Lake afirmó que los fondos de cobertura estaban manipulando el sistema jurídico para obtener beneficios. «No son disidentes; son arbitrajistas oportunistas», se afirma en la demanda.
A pesar del argumento de Silver Lake, el Tribunal de Cancillería ha sostenido que los inversores que compraron acciones tras el anuncio de la operación tienen derecho a interponer una demanda de valoración.
Icahn no interpuso una demanda de valoración, sino que presentó una demanda colectiva independiente en la que alegaba que la dirección y Silver Lake habían incumplido sus obligaciones fiduciarias para con los inversores y se habían apropiado de los activos de Endeavor en beneficio de personas con información privilegiada.
Un abogado de la demanda colectiva se negó a hacer comentarios.
Silver Lake acusó a Icahn de coordinarse con los fondos de cobertura que solicitaron la tasación para adquirir acciones de Endeavor, algo que, según la demanda, tanto Icahn como los fondos han negado. La demanda también acusaba a algunos fondos de no haber cumplido con la obligación de informar adecuadamente sobre sus compras de acciones de Endeavor.
El año pasado, los legisladores de Delaware modificaron (link) su ley de sociedades para dificultar la interposición de demandas por operaciones en las que participaran accionistas mayoritarios o con participación de control, y para dificultar la obtención de documentos corporativos con el fin de investigar posibles conflictos de intereses en dichas operaciones.
Los abogados de Delaware señalaron que, desde que se modificó la ley, se ha producido un aumento de los casos de valoración, lo que podría deberse a que los inversores consideran que las operaciones están infravaloradas o a que resulta más difícil interponer demandas tradicionales por incumplimiento del deber fiduciario. Los casos de valoración también pueden constituir una vía más sencilla para acceder a documentos corporativos confidenciales.
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