El conflicto de Tata lleva a las empresas indias a tomar medidas urgentes para reforzar los derechos de los accionistas
Por Jayshree P Upadhyay y Arpan Chaturvedi
MUMBAI, 25 sept (Reuters) - Una ruptura en el consejo de administración de Tata Sons, en la India (link), en la que la rama benéfica que ejerce el control afirma que no puede hacer valer sus derechos, está teniendo repercusiones en todo el mundo empresarial indio, y los fundadores e inversores están estudiando la letra pequeña de sus pactos de accionistas para evitar correr la misma suerte.
El imperio Tata, con 158 años de historia y actividades que abarcan desde la electrónica hasta el comercio minorista, opera en más de 100 países. Es propietaria de marcas como Air India, el té Tetley y Jaguar Land Rover, gestiona empresas conjuntas en la India con Starbucks y Zara (de Inditex) y fabrica piezas para Tesla y Apple, por lo que la lucha por el control tiene repercusiones que van mucho más allá de la India.
Este mes, el consejo de administración de seis miembros de Tata Sons, la sociedad matriz del grupo, volvió a nombrar presidente a N. Chandrasekaran (link) (link) a pesar de las objeciones de Tata Trusts —la rama benéfica que posee el 66 % del conglomerado—, dirigida por Noel Tata. Durante la reunión del 17 de septiembre, el director de la organización benéfica, Noel Tata, también se opuso a la posible salida a bolsa de Tata Sons, pero el consejo desestimó su opinión.
La fundación ha arremetido públicamente, alegando que las normas de gobernanza interna establecen explícitamente que el voto en solitario de Noel Tata en contra de cualquier decisión clave es suficiente para rechazarla. Tata Sons no está de acuerdo (link), alegando que Noel carecía del apoyo del otro representante designado por la fundación, por lo que la decisión se tomó por mayoría simple.
Este conflicto de gobernanza está haciendo saltar las alarmas entre las empresas indias sobre hasta dónde puede llegar un consejo de administración para invalidar la decisión de un accionista mayoritario.
Inversores estratégicos, propietarios de empresas y consejeros de sectores como la industria manufacturera, la siderurgia y el sector textil están revisando sus acuerdos de accionistas para comprobar que cuentan con la protección suficiente para imponerse en caso de que estalle una batalla en la sala de juntas, según nueve abogados y consejeros.
«Hemos recibido múltiples consultas de familias empresariales y fundadores sobre la cuestión relacionada con el debate entre la dirección y los propietarios», afirmó Rajesh Narain Gupta, presidente del bufete de abogados SNG & Partners.
«Esto ha generado una sensación de inseguridad y temor entre los propietarios».
En un caso, un abogado de Delhi especializado en fusiones y adquisiciones, que habló bajo condición de anonimato, explicó que un fabricante indio y su socio europeo en una empresa conjunta estaban a punto de firmar un acuerdo de accionistas cuando el inversor detuvo el proceso alegando el conflicto de Tata y solicitó garantías adicionales.
El abogado se negó a revelar los nombres de las empresas por motivos de confidencialidad.
La disputa actual ha llevado a los inversores estratégicos y a los fondos de capital riesgo que tienen derecho de veto en una empresa a comprobar si su participación podría verse diluida en caso de que los consejos de administración interpretaran de forma diferente los marcos de gobernanza, según explicó Parag Bhide, socio del bufete de abogados indio Aquilaw.
«La pregunta que se hacen los clientes es si un consejo de administración puede tomar primero una decisión y dejar que el accionista busque soluciones más tarde», señaló el abogado indio especializado en fusiones y adquisiciones Nitin Potdar, que ha asesorado anteriormente al Grupo Tata.
«¿Será el propietario quien tenga que correr de un lado a otro en busca de soluciones?»
UNA ESTRUCTURA ÚNICA
Fundado por Jamsetji Tata en 1868, el Grupo Tata está formado por 31 empresas que el año pasado registraron unos ingresos superiores a los 180 000 millones de dólares. La principal sociedad de cartera del grupo se denomina Tata Sons, y el 66 % de su capital social está en manos de la rama filantrópica, Tata Trusts.
Antes de convertirse en director de Tata Trusts, Noel Tata —hermanastro del patriarca de la familia, Ratan Tata, fallecido en 2024— desarrolló los negocios minoristas y comerciales de Tata.
La filosofía de gobernanza declarada de Tata Sons, publicada en su página web, sostiene que las empresas deben gestionarse «no solo en interés de sus propietarios», sino también en beneficio de los empleados, los clientes, la comunidad local y el país.
Sin duda, la estructura de gobernanza única de Tata y los principios que la sustentan constituyen una excepción respecto a la mayoría de las empresas indias. Y no es la primera vez que esto ha dado lugar a conflictos de gran repercusión: en 2016, el entonces presidente fue destituido tras entrar en conflicto con Ratan Tata por cuestiones de gobernanza corporativa, lo que desencadenó años de disputas legales.
«El enfrentamiento en Tata Sons es consecuencia de la limitada representación de los Tata Trusts en el consejo de administración (dos miembros) », afirmó Umakanth Varottil, profesor de la Universidad Nacional de Singapur especializado en derecho mercantil y gobernanza empresarial.
«Es poco probable que esa combinación de participación mayoritaria, representación limitada en el consejo de administración y consejeros designados divididos se repita en muchas empresas», añadió.
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