MEDICALGORITHMICS SPÓŁKA AKCYJNA - List intencyjny w sprawie przejęcia 100 proc. akcji Medicalgorithmics przez spółkę notowaną na Nasdaq

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2026

Data sporządzenia: 2026-10-19

Skrócona nazwa emitenta

MEDICALGORITHMICS S.A.

Temat

List intencyjny w sprawie przejęcia 100 proc. akcji Medicalgorithmics przez spółkę notowaną

na Nasdaq

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje,

że w dniu 17 października 2026 r. Spółka podpisała list intencyjny („List Intencyjny”) z

amerykańską spółką z branży healthcare, działającą w sektorze technologii medycznych i

notowaną na Nasdaq („Inwestor”). List Intencyjny określa wstępne warunki potencjalnego

przejęcia 100 proc. akcji Medicalgorithmics. Planowane nabycie obejmowałoby wszystkie pozostające

w obrocie papiery wartościowe o charakterze udziałowym Spółki („Transakcja”).

Zgodnie z Listem Intencyjnym łączna wartość świadczenia za przejmowane papiery udziałowe

Spółki została określona na nie mniej niż 67 mln USD („Świadczenie Transakcyjne”).

Rozliczenie miałoby nastąpić zasadniczo w akcjach zwykłych Inwestora. List Intencyjny dopuszcza

również rozliczenie Świadczenia Transakcyjnego w innych, ekonomicznie równoważnych

instrumentach udziałowych, jeżeli będzie to uzasadnione wymogami regulacyjnymi, przepisami prawa

podatkowego lub zasadami notowań Nasdaq. Rozliczenia pieniężne przewidziano wyłącznie w

zakresie niezbędnym do rozliczenia ułamkowych części akcji, zaspokojenia roszczeń akcjonariuszy

sprzeciwiających się Transakcji, jeżeli znajdzie to zastosowanie, lub wykonania obowiązków

związanych z podatkiem u źródła.

W ocenie zarządu pomiędzy Spółką a Inwestorem występują liczne synergie, których

wykorzystanie stanowi biznesowe uzasadnienie rozważanej Transakcji.

Na potrzeby określenia maksymalnej liczby akcji Inwestora wydawanych w ramach Transakcji List

Intencyjny przewiduje przyjęcie umownej wartości jednej akcji Inwestora. Jest to wartość

przyjmowana wyłącznie do obliczenia maksymalnej liczby wydawanych akcji, a nie gwarancja ich

wartości rynkowej. Zgodnie z aktualnymi założeniami Listu Intencyjnego akcje wydawane przez

Inwestora w ramach Transakcji mają reprezentować nie więcej niż 49 proc. ogólnej liczby

głosów w Inwestorze istniejących bezpośrednio przed tą emisją. Strony mogą uzgodnić korekty

tego limitu w umowie ostatecznej. Ostateczne parametry Transakcji, w tym liczba wydawanych akcji,

pozostają przedmiotem dalszych negocjacji.

Ostateczna struktura prawna Transakcji zostanie uzgodniona przez strony. Rozważane formy jej

przeprowadzenia obejmują wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, wymianę

akcji, połączenie albo inną uzgodnioną strukturę prawną.

Realizacja Transakcji jest uzależniona w szczególności od zakończenia przez Inwestora badania

due diligence Spółki z wynikiem racjonalnie satysfakcjonującym Inwestora, wynegocjowania i

zawarcia umowy ostatecznej, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, regulacyjnych i giełdowych

oraz spełnienia pozostałych warunków określonych w Liście Intencyjnym i przyszłej dokumentacji

Transakcji.

List Intencyjny przewiduje ponadto pozyskanie przez Spółkę finansowania kapitałowego,

niebędącego finansowaniem dłużnym, w kwocie nie niższej niż 10 mln EUR, przed zawarciem umowy

ostatecznej albo równocześnie z jej zawarciem. Pozyskana kwota ma zwiększyć wycenę Spółki

oraz Świadczenie Transakcyjne, z zastrzeżeniem określonego w Liście Intencyjnym limitu udziału

w ogólnej liczbie głosów w Inwestorze.

List Intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania stron do zawarcia umowy ostatecznej ani

przeprowadzenia Transakcji. Wiążący charakter mają wyłącznie postanowienia dotyczące 30

dniowego okresu wyłączności negocjacyjnej, kosztów, poufności, komunikacji publicznej oraz

prawa właściwego i jurysdykcji.

Parametry Transakcji określone w Liście Intencyjnym mają charakter wstępny i mogą ulec zmianie

w toku dalszych negocjacji. Zawarcie Listu Intencyjnego nie gwarantuje zawarcia umowy ostatecznej

ani przeprowadzenia Transakcji.

Spółka będzie informować o dalszych istotnych etapach procesu zgodnie z obowiązującymi

przepisami prawa.