IMS SPÓŁKA AKCYJNA - Konwersja udziałów Closer Music Sp. z o.o. posiadanych przez JRH i EKIPA na akcje IMS S.A.
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 26 / 2026
Data sporządzenia: 2026-10-23
Skrócona nazwa emitenta
IMS S.A.
Temat
Konwersja udziałów Closer Music Sp. z o.o. posiadanych przez JRH i EKIPA na akcje IMS S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „IMS”) informuje, że dniu 23 października br. otrzymał od
JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie („JRH”),
działającej w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie („EKIPA”), pismo dotyczące wykonania prawa konwersji udziałów
posiadanych w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („CM”) na akcje IMS S.A. („Prawo
Konwersji”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z dnia 12 listopada 2023 roku („Umowa”), o
zawarciu której Emitent informował raportem ESPI nr 43/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku, JRH i
EKIPA („Inwestorzy”) mieli Prawo Konwersji, z którego mogli skorzystać w terminie pomiędzy
24. a 36. miesiącem od podpisania Umowy, co oznaczało bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do
żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 854.700
nowoutworzonych akcji IMS po kursie akcji (cena emisyjna) wynoszącym 3,51 PLN za jedną akcję.
Zgodnie z Umową, w wyniku wykonania Prawa Konwersji Inwestorzy sprzedadzą na rzecz Emitenta 627
udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM, za łączną cenę w wysokości 3 mln PLN (JRH za
cenę 2 mln PLN, a EKIPA za 1 mln PLN) i obejmą łącznie 854.700 akcji serii E IMS (stanowiących
na dzień publikacji niniejszego raportu 2,48% ogólnej liczby akcji i uprawniających do 2,48%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu) w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 3
mln PLN (JRH za kwotę 2 mln PLN, a EKIPA za 1 mln PLN). Rozliczenie ww. transakcji nastąpi w
drodze potrącenia ceny sprzedaży za udziały w CM z ceną emisyjną za akcje serii E.
Akcje serii E zostaną objęte w wykonaniu praw z 854.700 Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych
na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii
E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów
subskrypcyjnych serii E („Uchwała NWZA Nr 4”).
Akcje serii E są akcjami wyemitowanymi w ramach kapitału warunkowego utworzonego na podstawie
Uchwały nr 5 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze
emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru
akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii
E („Uchwała NWZA Nr 5”) oraz Uchwały nr 6 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała NWZA Nr 6”).
O podjęciu Uchwał NWZA Nr 4-6 Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 1/2024 z dnia 10
stycznia 2024 roku, a o zarejestrowaniu zmian w statucie IMS wynikającym z Uchwały NWZA Nr 6 w
raporcie bieżącym ESPI nr 4/2024 z dnia 27 lutego 2024 roku.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent zobowiązany jest wprowadzić akcje serii E do obrotu na
GPW w ciągu 6 miesięcy od daty ich objęcia przez Inwestorów. Inwestorzy zobowiązani są nie
zbywać akcji serii E przez okres 12 miesięcy od dnia dopuszczenia ich do obrotu publicznego na
rynku prowadzonym przez GPW, nie dłużej jednak niż 15 miesięcy od dnia przyznania ich zgodnie z
art. 451 § 2 KSH.