CREOTECH INSTRUMENTS SPÓŁKA AKCYJNA - Zawarcie przez Spółkę Umowy Inwestycyjnej celem przeprowadzenia inwestycji spółki zależnej – Creotech Geo P.S.A.
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 57 / 2026
Data sporządzenia: 2026-10-20
Skrócona nazwa emitenta
CREOTECH INSTRUMENTS S.A.
Temat
Zawarcie przez Spółkę Umowy Inwestycyjnej celem przeprowadzenia inwestycji spółki zależnej
– Creotech Geo P.S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie („Spółka”, „Założyciel”)
niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym doszło do zawarcia pomiędzy Spółką, spółką
bezpośrednio zależną Spółki – Creotech Geo P.S.A. z siedzibą w Warszawie („Creotech Geo”
, a Skygrid Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Inwestor”) oraz Cashtech sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie, tj. spółką będącą jedynym wspólnikiem Inwestora („Poręczyciel”)
umowy inwestycyjnej („Umowa Inwestycyjna”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej: (i) Inwestor wniesie wkład pieniężny w wysokości
16.000.000 PLN w celu objęcia akcji nowej emisji Creotech Geo; (ii) Inwestor zaangażuje się w
działalność operacyjną Creotech Geo, w tym w pozyskiwanie klientów, budowę kanałów
sprzedaży, marketing, logistykę oraz obsługę administracyjną, prawną i informatyczną; oraz
iii) Spółka wniesie do Creotech Geo zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą
zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji
określonych zadań gospodarczych, tj. działalności w zakresie aplikacji satelitarnych i dronowych
(w tym obejmującej wyniki wszystkich projektów dotyczących przetwarzania i analizy danych
geoprzestrzennych, tworzenia geoportali i systemów monitorowania, wspierania operacji
bezzałogowych statków powietrznych oraz dostarczania rozwiązań technologicznych dla sektora
lotniczego) („ZCP”) jako wkład niepieniężny (aport) w zamian za akcje nowej emisji Creotech
Geo. Po przeprowadzeniu inwestycji docelowa struktura akcjonariatu Creotech Geo będzie
następująca: (i) Spółka – 45% wszystkich akcji i głosów oraz (ii) Inwestor – 55%
wszystkich akcji i głosów. Ponadto, roszczenia Spółki za niewykonanie lub nienależyte wykonanie
zobowiązań przez Inwestora zostały zabezpieczone umową poręczenia przez Poręczyciela do kwoty
16.000.000 PLN na okres 1 roku od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej.
Realizacja transakcji jest uzależniona od łącznego spełnienia następujących warunków
zawieszających: (i) podjęcie przez radę nadzorczą Spółki uchwały wyrażającej zgodę na
realizację inwestycji; (ii) podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwały wyrażającej
zgodę na wniesienie ZCP do Creotech Geo jako wkładu niepieniężnego; oraz (iii) złożenie przez
Spółkę oświadczenia potwierdzającego gotowość do wniesienia ZCP do Creotech Geo. W przypadku
niespełnienia warunków zawieszających w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej
każdej ze stron przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej.
Zamknięcie nastąpi w terminie pięciu dni roboczych po ziszczeniu się ostatniego z warunków
zawieszających. Podczas zamknięcia dojdzie do zawarcia umowy akcjonariuszy, która określi m.in.
szczegółowe zasady realizacji kamieni milowych przez Creotech Geo (których realizację ma
spowodować Inwestor) dotyczących komercjalizacji systemu monitorowania przestrzeni powietrznej
oraz upublicznienia Creotech Geo (w terminie 30 miesięcy od dnia wejścia w życie umowy
akcjonariuszy), a także zasady realizacji przez Spółkę opcji call na akcje Inwestora za cenę
równą 16.000.000 PLN oraz prawa wyjścia z inwestycji przez Spółkę.
W ocenie Zarządu Spółki zawarcie Umowy Inwestycyjnej stanowi istotny krok w realizacji strategii
rozwoju w segmencie aplikacji satelitarnych i dronowych. Segment ten cechuje wysoki potencjał
rozwoju w perspektywie najbliższych lat, a funkcjonowanie w ramach odrębnej spółki umożliwi
jego szybszy rozwój oraz zwiększy możliwość pozyskania dofinansowania na rozwój technologii
przeznaczonych dla małych i średnich przedsiębiorstw. Ponadto, pozyskanie Inwestora zapewni
dodatkowe finansowanie oraz wsparcie operacyjne niezbędne do komercjalizacji rozwijanych
technologii, w szczególności systemu monitorowania przestrzeni powietrznej. Decyzja o zawarciu
Umowy Inwestycyjnej, w tym w zakresie warunków cenowych (w tym ceny emisyjnej akcji nowej emisji
Creotech Geo, wyceny ZCP oraz wartości wkładu pieniężnego Inwestora), została podjęta w
oparciu o wyniki przeprowadzonego wewnętrznego audytu Spółki i działalności objętej ZCP,
przygotowany biznesplan Creotech Geo oraz przeprowadzoną wycenę.
Umowa Inwestycyjna oraz planowana umowa akcjonariuszy nie przewidują żądnych kar umownych,
natomiast umowa akcjonariuszy będzie przewidywać świadczenia gwarancyjne zabezpieczające
wykonanie zobowiązań stron, zastrzeżone co do zasady na rzecz Spółki.