A.P.N. PROMISE SPÓŁKA AKCYJNA - Zawarcie umowy wspólników (SHA) dotyczącej projektu joint venture (JV) w regionie DACH
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 19 / 2026
Data sporządzenia: 2026-10-12
Skrócona nazwa emitenta
A.P.N. PROMISE S.A.
Temat
Zawarcie umowy wspólników (SHA) dotyczącej projektu joint venture (JV) w regionie DACH
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporz�dzenia MAR � informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd A.P.N. Promise S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu
12 października 2026 roku Emitent zawarł z ECHO Datacenter GmbH z siedzibą w Kevelaer, Niemcy (
ECHO", "Partner") oraz spółką zależną od Emitenta, tj. spółką APN Promise Germany GmbH z
siedzibą w Soest, Niemcy ("Spółka JV") umowę wspólników określającą zasady realizacji
projektu joint venture, dotyczącego dystrybucji rozwiązań Microsoft Cloud Solution Provider (CSP)
oraz New Commerce Experience (NCE), na terytorium Niemiec, Austrii i Szwajcarii ("Umowa", "Joint
Venture").
Zawarcie Umowy stanowi kolejny etap rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w Europie
Zachodniej. Celem Joint Venture jest prowadzenie i rozwój przez Spółkę JV działalności CSP/NCE
w regionie DACH, w szczególności przy wykorzystaniu platformy, infrastruktury technicznej i
kompetencji operacyjnych Emitenta oraz relacji partnerskich i doświadczenia biznesowego grupy ECHO
Na dzień zawarcia Umowy Emitent posiada 100% udziałów i praw głosu w Spółce JV. Umowa
zobowiązuje Emitenta do przeniesienia na rzecz ECHO 20% udziałów i praw głosu w Spółce JV w
terminie 90 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy albo w innym terminie uzgodnionym przez
wspólników na piśmie. Po realizacji tego przeniesienia Emitent będzie posiadał 80%, a ECHO 20%
udziałów i praw głosu w Spółce JV.
Umowa zobowiązuje także Emitenta do przeniesienia na rzecz ECHO dodatkowych 5% udziałów i praw
głosu w Spółce JV, jeżeli zostanie zrealizowane przeniesienie pierwszego pakietu udziałów oraz
zostaną spełnione łącznie warunki biznesowe określone w Umowie. W przypadku realizacji
dodatkowego przeniesienia, Emitent będzie posiadał 75%, a ECHO 25% udziałów i praw głosu w
Spółce JV.
W ramach Umowy, Emitent zobowiązał się w szczególności do podejmowania działań
wspierających uzyskanie i utrzymanie przez Spółkę JV relacji kontraktowych, uczestnictwa w
programach, autoryzacji i kwalifikacji operacyjnych wymaganych przez Microsoft do prowadzenia
działalności CSP/NCE, a także do udostępnienia Spółce JV platformy i infrastruktury
technicznej oraz świadczenia uzgodnionych usług operacyjnych, marketingowych i wsparcia. Spółka
JV ma być bezpośrednią stroną relacji kontraktowej z Microsoft dotyczącej działalności CSP
NCE.
ECHO zamierza wspierać rozwój handlowy Spółki JV w regionie DACH poprzez relacje z partnerami
oraz migrację istniejącej sieci partnerów grupy ECHO do współpracy ze Spółką JV w obszarze
CSP/NCE. Spółka JV będzie odpowiedzialna za negocjowanie i zawieranie umów z migrowanymi oraz
nowymi partnerami.
Umowa przewiduje, możliwość zapewnienia dodatkowego finansowania potrzeb Spółki JV przez
Emitenta, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Emitenta. W przypadku odmowy finansowania przez
Emitenta ECHO może zapewnić finansowanie proporcjonalnie do posiadanego udziału w Spółce JV.
Umowa została zawarta na okres rozpoczynający się w dniu jej podpisania i trwający co najmniej
do 31 grudnia 2031 roku, a następnie do zakończenia współpracy stron zgodnie z mechanizmami
określonymi w Umowie.
Emitent ocenia, że realizacja Joint Venture może mieć istotne znaczenie dla perspektyw rozwoju
Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez zwiększenie skali działalności w obszarze Microsoft CSP/NCE,
efektywne wejście na rynki Niemiec, Austrii i Szwajcarii oraz wykorzystanie lokalnych relacji
partnerskich grupy ECHO w połączeniu z technologią i kompetencjami operacyjnymi Emitenta.
Jednocześnie Emitent wskazuje, że realizacja zakładanych celów gospodarczych Joint Venture
zależy od szeregu czynników, w tym od skutecznego wdrożenia modelu współpracy stron, uzyskania
i utrzymania wymaganych relacji, kwalifikacji i autoryzacji w ekosystemie Microsoft, skuteczności
migracji partnerów do Spółki JV, osiągnięcia zakładanych przychodów i rentowności oraz
warunków rynkowych w państwach objętych działalnością Joint Venture.