Le conseil d'administration fermé de Nvidia face à un délicat "piège à miel"

par Ross Kerber

10 novembre (Reuters) - Les révélations selon lesquelles Jensen Huang, directeur général de Nvidia NVDA.O, aurait eu une liaison avec une femme d’affaires (link), soupçonnée d’être une espionne chinoise, ont contraint le conseil d’administration du fabricant de puces à faire face à une affaire allant bien au-delà d’une simple faute professionnelle de la part d’un dirigeant, soulevant des questions existentielles pour l’entreprise et des inquiétudes quant à la capacité du conseil à mener une enquête indépendante sur son directeur général.

Parmi les dirigeants d’entreprise, “il y a certes eu des scandales liés à des liaisons et à du harcèlement sexuel. Mais des scandales liés à des “pièges à miel”? Non”, a déclaré Ann Lipton, professeure de droit à l’université du Colorado qui suit de près les questions relatives aux conseils d’administration.

Mme Lipton utilisait ici un terme désignant une manœuvre d’espionnage dans laquelle un agent piège une cible en feignant un intérêt romantique. Parmi les exemples historiques, on peut citer l’affaire Profumo (link) au début des années 1960; ces affaires ont généralement des conséquences diplomatiques ou politiques.

Le président américain Donald Trump (link) a déclaré lundi que le FBI enquêtait sur la relation de Huang, au lendemain du lancement par le conseil d’administration de Nvidia d’une enquête interne “concernant les préoccupations en matière de sécurité nationale soulevées dans des articles de presse (link)”, selon un e-mail envoyé par Huang aux employés de Nvidia et rendu public par l’entreprise.

Les enjeux sont considérables. Bien qu’il ne soit pas clair s'il a enfreint le code de conduite de l’entreprise (link) ni quelles sanctions il pourrait encourir, ses statuts (link) prévoient sa destitution “avec ou sans motif” par un vote à la majorité des administrateurs.

Les semi-conducteurs de pointe de l’entreprise sont au cœur d’une course mondiale à la suprématie en matière d’IA. Le ministère chinois des Affaires étrangères a qualifié cette accusation d’espionnage d’“accusation sans fondement, de calomnie et de diffamation”.

Le cofondateur de Nvidia, Huang, âgé de 63 ans, n’a pas de successeur évident et entretient des liens étroits avec Trump. Huang détient 3,6 % des actions de Nvidia et a des dizaines de subordonnés directs, ce qui suggère qu’il exerce une emprise ferme sur l’entreprise.

L’action Nvidia NVDA.O a chuté de 6 % mardi, prolongeant ainsi ses pertes (link) enregistrées lundi en raison des répercussions de l’affaire Huang.

LA CRÉDIBILITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Fait inhabituel parmi ses pairs, Nvidia fonctionne sans président du conseil d’administration parmi ses 11 administrateurs. Bien que l’entreprise considère tous ses administrateurs, à l’exception de Huang, comme indépendants, trois administrateurs indépendants siègent au conseil depuis les années 1990 et un quatrième, Mark Stevens, y siège depuis la majeure partie de cette période. Seuls deux d’entre eux ont rejoint le conseil depuis 2021.

Cette composition très fermée n’est peut-être pas si inhabituelle au regard des fondateurs charismatiques d’entreprises de la Silicon Valley, à l’image de Steve Jobs, d’Apple, décédé en 2011.

Mais l’enquête américaine a renforcé la pression pour savoir si les administrateurs qui ont travaillé aux côtés de Huang pendant des décennies sont suffisamment indépendants pour enquêter sur sa conduite.

“Si vous avez une personnalité comme Steve Jobs, je pense que les acteurs de Wall Street comme ceux de la Silicon Valley diraient qu’ils ont droit à une certaine marge de manœuvre ou à une certaine déférence”, a déclaré Marc Goldstein, responsable de la recherche aux États-Unis pour le conseiller en vote Institutional Shareholder Services.

Cette déférence pourrait désormais soulever des questions quant à savoir si le conseil d’administration a exercé une surveillance suffisante sur un directeur général dont le jugement est lui-même remis en cause.

Nvidia a déclaré dimanche que, bien que son conseil d’administration n’ait aucune raison de croire que la sécurité nationale américaine ou les secrets de Nvidia aient été compromis, son enquête examinerait toutes les informations disponibles (link). Le conseil d’administration a affirmé avoir confiance dans le directeur général et son équipe de direction.

M. Goldstein a déclaré que les membres du conseil d’administration chargés de cette enquête devraient disposer de la latitude nécessaire pour engager leurs propres conseillers juridiques afin de renforcer leur crédibilité. L’entreprise pourrait également envisager d’écarter de l’enquête les administrateurs de longue date, a ajouté M. Goldstein, afin d’éviter toute contestation juridique de la part d’actionnaires qui pourraient prétendre que l’enquête n’était pas suffisamment indépendante.

CONSULTER LE SERVICE JURIDIQUE

L’un des éléments que le conseil d’administration devra examiner est de savoir si M. Huang a signalé cette liaison à l’entreprise. Le code de conduite de Nvidia mentionne les “relations personnelles” parmi les types d’activités susceptibles de créer des conflits d’intérêts pour les employés, au même titre que des activités telles que l’exercice de missions de conseil externes, l’occupation de sièges au sein de conseils d’administration ou l’exercice de fonctions consultatives.

“Si vous êtes impliqué dans une situation susceptible de présenter un conflit d’intérêts, réel ou perçu, contactez le service juridique chargé des questions d’emploi pour obtenir des conseils”, précise le document.

Gil Soffer, ancien responsable du ministère américain de la Justice et aujourd’hui président du cabinet d’avocats Katten, a déclaré par e-mail qu’une divulgation complète et précise de la part de Huang serait favorable à sa situation actuelle, car cela “signifierait qu’il n’a pas dissimulé cette relation, et que le conseil d’administration a vraisemblablement eu l’occasion d’évaluer cette relation, de mettre en place des garde-fous et de gérer de toute autre manière ce conflit potentiel”.

M. Soffer a ajouté que davantage d’informations publiques étaient nécessaires pour déterminer si cette relation avait effectivement donné lieu à un conflit d’intérêts, si le conseil d’administration avait agi de manière appropriée jusqu’à présent, ou encore quelle sanction, le cas échéant, pourrait être justifiée à l’encontre de M. Huang.

Dans le pire des cas, par exemple si M. Huang avait dissimulé cette relation et commis des fautes professionnelles, “une destitution pourrait être justifiée”, a déclaré M. Soffer.

M. Huang a perçu 120 millions de dollars au cours des trois dernières années, comme l’indique la dernière circulaire de vote de la société, principalement sous forme d’attributions d’actions. Le document précise: “Nos dirigeants sont des salariés “à volonté” et nous n’avons conclu avec eux aucun contrat de travail, aucune indemnité de départ ni aucun accord en cas de changement de contrôle.”

ÉCONOMIE POLITIQUE

Jeffrey Sonnenfeld, professeur de gestion à l’université de Yale, a déclaré que l’entreprise était confrontée à des questions supplémentaires de sécurité nationale en raison des liens (link) entre Huang et Trump. Trump, qui a fait l’éloge de Huang, a déclaré lundi qu’il s’était entretenu avec le directeur général et qu’il pensait que celui-ci “s’en sortirait bien”.

Les États-Unis ont imposé des restrictions sur les exportations de puces d’IA de pointe vers la Chine depuis 2022. L’année dernière (link), l’administration Trump a autorisé Nvidia à reprendre certaines livraisons vers la Chine dans le cadre d’accords prévoyant que le gouvernement américain perçoive une partie des ventes de puces de l’entreprise sur le marché chinois.

Cet accord rend toute allusion à de l’espionnage étranger d’autant plus délicate, tant pour les dirigeants d’entreprise que pour les responsables du gouvernement américain, a déclaré M. Sonnenfeld.

“C’est pourquoi il faut éviter les accords de capitalisme d’État. Il ne faut pas que le gouvernement américain s’implique à ce point dans les entreprises privées”, a déclaré M. Sonnenfeld.

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