So funktionieren Firmen-Übernahmen in Deutschland
03. Okt (Reuters) - Die Bundesregierung erwägt eine Verschärfung der gesetzlichen Grundlagen für die Übernahme börsennotierter Unternehmen in Deutschland. Bisher geben das Aktiengesetz und das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Bietern zu Beginn des Prozesses größere Freiheiten. Die Hürden für die vollständige Übernahme eines Unternehmens sind aber höher als in anderen Ländern, um Minderheitsaktionäre zu schützen.
FREIWILLIGES ODER PFLICHTANGEBOT
Erwirbt ein Bieter mehr als 30 Prozent der Anteile am Zielunternehmen, muss er ein Übernahmeangebot an alle übrigen Aktionäre machen. Dieses darf nicht unter dem dreimonatigen Durchschnittskurs der Aktie an der Börse liegen und keine weiteren Bedingungen enthalten. Liegt er noch unterhalb der 30-Prozent-Schwelle, kann er ein freiwilliges Angebot vorlegen, ein weiteres Pflichtangebot ist dann beim Überschreiten der Schwelle nicht mehr nötig. Anders als das Pflichtangebot kann das freiwillige Angebot auch an Bedingungen geknüpft sein, etwa eine Mindestannahmeschwelle.
FREIHEIT BIS 75 PROZENT
Nach dem Überschreiten der 30-Prozent-Hürde ist der Bieter frei, weitere Aktien über die Börse zuzukaufen. Nur beim Kauf weiterer Anteilspakete außerhalb der Börse – etwa direkt von einem anderen Großaktionär – muss er bis zu ein Jahr nach Ablauf des Übernahmeangebots aufpassen: Zahlt er dabei mehr als den vorher gebotenen Preis, haben die Aktionäre, die seine Offerte schon angenommen hatten, Anspruch auf einen entsprechenden Nachschlag.
KONTROLLE, DELISTING, SQUEEZE-OUT
Um die vollständige Kontrolle über das Übernahmeziel zu übernehmen, braucht der Bieter allerdings mindestens 75 Prozent der Anteile. Nur dann hat er auch Zugriff auf die Kasse. Das ist vor allem für Finanzinvestoren wichtig. Um einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen, muss der Bieter den übrigen Aktionären nochmals ein Übernahmeangebot machen, dessen Höhe gerichtlich überprüft werden kann. Das Gleiche gilt, wenn er das Zielunternehmen von der Börse nimmt (Delisting) oder – mit mehr als 90 Prozent der Anteile – die übrigen Aktionäre hinausdrängt (Squeeze-Out).