Der PLATOW Brief - Wird Orcel neuer Aufsichtsratschef der Commerzbank?
Ganz oben auf der Kandidatenliste für die Neuwahl des Commerzbank-Aufsichtsrats könnte ausgerechnet Unicredit-Chef Andrea Orcel stehen. Möglich gemacht hat das die EZB.>
Unicredit-Chef Andrea Orcel hat es eilig mit der Kontrollübernahme bei der Commerzbank. Dabei lässt er keinen Zweifel, dass er bei den Frankfurtern künftig voll durchregieren will. Das funktioniert am besten, wenn Orcel nach der Neuwahl des Commerzbank-Aufsichtsrats auf der angekündigten Sonder-HV selbst den AR-Vorsitz übernimmt. Bei der HVB, die der Unicredit-Vormann mit der Commerzbank verschmelzen will, steht Orcel bereits an der Spitze des Aufsichtsrats. Als AR-Chef könnte Orcel persönlich den Umbau des Commerzbank-Vorstands vorantreiben.
EZB ebnet den Weg Möglich macht das die EZB, die dem Unicredit-Lenker von Anfang an den Rücken für die Übernahme der Commerzbank freigehalten hat. Die EZB sieht in dem Deal einen Eisbrecher für eine grenzüberschreitende Bankenkonsolidierung in Europa, um den davongeeilten US-Instituten besser Paroli bieten zu können.
Sobald die bis Ende November erwarteten noch ausstehenden Genehmigungen für den Abschluss des Übernahmeangebots vorliegen, muss Unicredit die Commerzbank bilanziell voll konsolidieren. Die Vollkonsolidierung erfolgt auf Geheiß der EZB, obwohl Unicredit weniger als 50% der Commerzbank-Anteile kontrolliert. Was sich nach aufsichtsrechtlich angeordneter Bilanz-Arithmetik anhört, hat jedoch einen entscheidenden Nebeneffekt.
Juristisch keine Wettbewerber mehr Mit der Aufforderung zur Vollkonsolidierung stellt die EZB offiziell die Kontrolle der Commerzbank durch Unicredit fest. Die Commerzbank mutiert damit zu einer Konzerntochter der Italiener. Als Konzernschwestern unter dem Dach der Unicredit sind die HVB und die Commerzbank juristisch keine Wettbewerber mehr. Zudem gilt für die Kandidatenliste der Unicredit zur Neuwahl des Commerzbank-Aufsichtsrats das sogenannte Konzernprivileg.
Das erlaubt es Orcel, nicht nur sich selbst für den Commerzbank-Aufsichtsrat zu nominieren, sondern auch weitere Manager und Vertraute aus dem Unicredit-Konzern. Damit könnte Orcel sämtliche Vertreter der Kapitalseite mit eigenen Gefolgsleuten besetzen. Da Unicredit mit knapp 50% der Commerzbank-Anteile locker über eine HV-Mehrheit verfügt, sollte die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten auf der Sonder-HV Anfang 2027 eine reine Formsache sein. Einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der eine HV-Mehrheit von 75% erfordert, braucht Unicredit dafür nicht.
HVB als mahnendes Beispiel Nach dem Konzernprivileg muss Orcel auch nicht fürchten, die gesetzlich vorgeschriebenen Mandatsobergrenzen zu verletzen, da seine Konzernmandate als ein Mandat gezählt werden. Orcel könnte somit auch als Commerzbank-Oberaufseher seinen AR‑Vorsitz bei der HVB behalten.
Ganz nach Gutsherrenart schalten und walten könnte Unicredit allerdings auch nach der Kontrollübernahme bei der Commerzbank nicht. Ohne den Abschluss eines Beherrschungsvertrags muss die italienische Konzernmutter auch weiterhin Rücksicht auf die Interessen der Minderheitsaktionäre nehmen, ansonsten drohen schnell Aktionärsklagen. Wie glitschig dieses Terrain ist, bekam Unicredit schon einmal bei der HVB zu spüren.
Nachwehen eines Rechtsstreits Bei der HVB-Übernahme 2005 verzichtete Unicredit in der begleitenden Investorenvereinbarung auf den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Als Unicredit 2006 die Bank Austria mitsamt ihren Osteuropa-Töchtern aus der HVB für 12,5 Mrd. Euro herauskaufte, sahen sich die Mailänder mit rund 50 Aktionärsklagen konfrontiert. Die Kläger monierten den Kaufpreis als zu niedrig und fühlten sich beim späteren Squeeze-out 2008 um eine höhere Abfindung geprellt. Die Nachwehen des Rechtsstreits dauern bis heute an.
Was macht Weidmann? Spannend dürfte auch werden, ob sich der amtierende Aufsichtsrats-Chef Jens Weidmann den Tort antut, die Sonder-HV zu leiten, auf der er und seine AR-Kollegen auf offener Bühne abgewählt werden sollen. Weidmann und mit ihm die gesamte Kapitalseite des Aufsichtsrats könnten dem jedoch zuvorzukommen und am Tag vor der außerordentlichen HV geschlossen zurücktreten. Dann müsste Betriebsratschef und Vize-Oberaufseher Sascha Uebel oder der Chefjustiziar der Commerzbank die Versammlungsleitung übernehmen.